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GLI ACQUISTI POTENZIALMENTE PERICOLOSI La normativa in tema di S.p.a., ex art. 2343 c.c.

prevede che, per il caso in cui un soggetto decida di conferire beni o diritti diversi dal denaro, questi deve presentare una relazione giurata di stima di un esperto designato dal tribunale nel circondario ove ha sede la societ, con lattestazione che il valore dei beni o crediti conferiti sia almeno pari a quello attribuito al fine della determinazione del capitale sociale ( e delleventuale sovrapprezzo). Tale normativa fissata dal legislatore a garanzia del principio di effettivit del capitale sociale. (cfr. art 2343 ter che prevede delle eccezioni al lalobbligo di stima) Qualora, infatti, un soggetto a fronte di azioni per valore 100 conferisse un bene di valore inferiore (es. 50) la societ si troverebbe nella situazione di annacquamento del capitale in quanto il suo stesso capitale sarebbe di valore superiore rispetto il patrimonio effettivo. (tale principio vale per le S.r.l. ex art. 2465; N.B. relazione di stima di un revisore legale dei conti o di una societ di revisione scelto dal conferente) L'obbligo di assoggettare a stima i conferimenti in natura poteva essere in passato eluso attraverso un semplice espediente. Chi intendeva conferire un bene in natura figura nell'atto costitutivo con un socio che si era obbligato a conferire denaro; appena costituita la societ vendeva alla stessa il bene, per un importo corrispondente alla somma dovuta a titolo di conferimento, con la conseguenza che il suo debito di apporto si estingueva per compensazione. Tale espediente era difficilmente sanzionabile in quanto bisognava dimostrare in concreto lintento fraudolento Tale pericolo stato oggi neutralizzato con lintroduzione dell'art. 2343 bis (nel 1986). In base a tale disposizione, gli acquisti da parte della societ di beni o crediti dai promotori (anche se non soci), dai fondatori (anche se non pi soci), dei soci attuali o dagli amministratori necessitano della preventiva autorizzazione dell'assemblea ordinaria e allatto di acquisto deve presentato dallalienante una relazione giurata di stima di un esperto designato dal tribunale quando: a) il corrispettivo pattuito pari o superiore al decimo del capitale sociale; b) l'acquisto compiuto nei due anni dalliscrizione della societ nel registro delle imprese. Nel caso di violazione della disciplina, latto di vendita resta valido ma gli amministratori e lalienante sono solidalmente responsabili per i danni causati alla societ, ai soci e ai terzi. Sono tuttavia esenti da tale disciplina gli acquisti che siano effettuati in condizioni normali nell'ambito delle operazioni correnti della societ e quelli che avvengono nei mercati regolamentati o sotto il controllo dellautorit giudiziaria o amministrativa.